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FBI捜査官ショーン・アーチャー（ジョン・トラヴォルタ）は、凶悪なテロリスト、キャスター・トロイ（ニコラス・ケイジ）に、6年前、幼い息子マイケルを殺された。幾多の犠牲を払い、空港での大捕物の末、キャスターを逮捕したアーチャー。だが、キャスターは逮捕直前に、ロサンゼルスを壊滅させるほどの威力を持つ時限式細菌兵器爆弾を仕掛けていた。植物人間になったキャスターはもとより、彼の弟のポラックス（アレッサンドロ・ニボーロ）も兄以外の人間は信用せず、爆弾のありかを聞き出すことは出来ない。焦るショーンに極秘指令が下る。キャスターの顔の皮膚を移植して彼に成りすましポラックスに接近せよというのだ。ショーンは悩んだ末、家族にも明かすことのできないこの任務につくことを決意した。ウォルシュ博士（コーム・フィオレ）による手術を受け、刑務所に送り込まれたショーンは、何とかポラックスから爆弾の設置場所を聞き出すことに成功。ところが。キャスターが奇跡的に意識を回復。彼は手下を使ってウォルシュに残っていたショーンの顔を自分に移植させ、ウォルシュやショーンの上司のティト（ロバート・ウィズダム）はじめ、秘密を知る者を皆殺しにしてショーンに成りすました。彼はポラックスを釈放して自ら爆弾を解除、一躍ヒーローに。そんな夫の変化にとまどいながらもショーンの妻・イヴ（ジョアン・アレン）は彼を受け入れる。父親の豹変ぶりに反抗期の娘ジェイミー（ドミニク・スウェイン）は目を丸くした。一方事態を知り、哀しみと怒りで気も狂わんばかりのショーンは刑務所を脱獄、キャスターの恋人サシャ（ジーナ・ガーション）に接近。キャスターの姿のショーンに、幼い息子アダムを「あなたの子よ」と会わせるサシャ。そこをキャスター率いるかつての部下たちが急襲。激しい銃撃戦。サシャの兄ディートリヒ（ニック・カサヴェテス）はキャスターの銃弾に倒れ、ショーンはサシャとアダムを逃がす。お互いの顔をまとったふたりは鏡をはさんでついに対面。銃を構えて対峙するふたり。ショーンはキャスターの愛する弟ポラックスを殺した。キャスターはショーンを完全に抹殺することを決意。ショーンはかつてのわが家へ逃げ込んだ。怯えるイヴにふたりだけが知る想い出を語り、女医である彼女に血液型を鑑定させて自分こそが本物の夫なのだと納得させた。海辺の教会。ふたりの最後の戦いが始まった。戦いの中、サシャはアダムをショーンに託して死ぬ。モーターボートの大追跡に続く肉弾戦。死闘の末、ショーンはキャスターを倒した。かくして手術を受けて自分の顔を取り戻したショーンは、キャスターの遺児アダムを連れて、愛する妻子の待つわが家へと帰った。